中信重工:中信重工机械股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书(申报稿)

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读本募集说明书正文内容。

本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文,并特别注意以下风险:

公司生产成本中,原辅材料占比较高,公司原辅材料主要包括钢材、部分外协外购毛坯、电机、轴承、配套件等,受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响,价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险,如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等,上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩大,不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料,导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

截至2022年9月30日,公司商誉账面价值63,360.40万元,来源于公司收购CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期,则公司会存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模,公司向其销售的产品金额也较大,客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至2022年9月30日,公司应收账款账面价值为36.83亿元,应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化,可能导致公司应收账款不能及时收回,从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。

截至2022年9月30日,公司存货及合同资产账面价值合计为58.46亿元,占总资产的比例为29.02%,规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产品,公司合同资产主要为已完工未结算的工程成套项目支出,如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理,导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失,将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。

公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证,但在实际的建设实施过程中,不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的,但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化,导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益不达预期的风险。

2021年5月28日,公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过本次发行相关议案。2021年6月18日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过本次发行的相关议案。

2022年3月25日,公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议,审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。2022年6月20日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。

2023年3月1日,公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了向特定对象发行股票的相关议案。

本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案尚需公司股东大会审议通过。此外,本次发行尚需获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。

在中国证监会作出同意注册决后,本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜,完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准或注册批复,以及获得相关审核或注册批复的时间,均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本次发行采用向特定对象发行的方式,公司将在中国证监会关于本次发行的注册决定的有效期内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者,除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

中信投资控股以现金方式参与本次发行认购,认购金额为1亿元,具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定,认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《

除中信投资控股之外,最终发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次发行的注册决定后,由董事会和保荐机构(主承销商)在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的注册决定后,按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

中信投资控股不参与本次发行定价的询价过。

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