奥佳华:关于签署委托经营管理协议暨被动形成财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月18日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨被动形成财务资助的议案》,具体情况如下:

为进一步聚焦主业,整合和优化资源配置,提升公司整体竞争力,同时增强公司控股子公司深圳盈合麦田传媒有限公司(以下简称“盈合麦田”)的经营活力,提升其经营效益,公司拟将签署《委托经营管理协议》及《往来还款并担保协议》,将公司所持盈合麦田51%股权享有的经营权委托盈合麦田的少数股东深圳华益传媒有限公司(以下简称“华益传媒”)管理。根据《委托经营管理协议》,公司将对盈合麦田不再具有控制影响,按照会计准则相关规定,托管期间盈合麦田不再纳入公司合并报表范围。

盈合麦田作为公司合并报表范围内的控股子公司存续期间,公司为支持其日常经营向其提供往来资金,截至目前,盈合麦田尚欠公司借款本金4,072.76万元人民币。本次《委托经营管理协议》签署后,上述借款将被动形成公司对外提供财务资助,该项业务实质为公司对原合并报表范围内控股子公司提供日常经营性资金的延续。上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用,不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

根据《公司章程》及相关规定,该事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、住所:深圳市龙华区民治街道大岭社区腾龙路龙光玖钻商务中心中期A座A3008

7、经营范围:一般经营项目是:从事广告业务;互联网、物联网、社交网络、大数据的技术开发;计算机产品、智能设备、按摩椅、数码产品、通讯产品及配件的设计、技术开发与销售;按摩椅设备租赁;按摩椅、健身器材、运动器材上门维修;国内贸易;经营电子商务;展览展示策划、品牌策划、市场营销策划;商务信息咨询;自有物业租赁;机票、火车票代理销售;日用百货零售与批发。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);蓄电池租赁;电池制造;充电控制设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:预包装食品、酒类的批发。

11、华益传媒及与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

3、住所:深圳市龙华区民治街道大岭社区腾龙路龙光玖钻商务中心中期A座A3008

7、经营范围:一般经营项目是:从事广告业务;从事按摩椅、健身器材领域内的软硬件技术开发、技术咨询;按摩椅设备租赁;按摩椅、健身器材、运动器材上门维修;互联网、物联网、社交网络、数据库的技术开发;计算机产品、数码产品、通讯产品及配件的设计、技术开发与销售;百货零售;国内贸易;经营电子商务;展览展示策划、品牌策划、市场营销策划;商务信息咨询;物业管理;自有物业租赁。

项目 2023年3月31日(未经审计) 2022年12月31日(经审计)

11、截至本公告日,公司为盈合麦田提供财务资助4,072.76万元,除前述情况外,不存在公司为盈合麦田提供担保、委托理财,以及其他占用公司资金的情形。

住所:深圳市龙华区民治街道大岭社区腾龙北路旁龙光玖钻商务中心(中期)A座A3008

主营业务:健身器材、电子按摩器材的技术研发、销售及租赁;物联网技术开发;软件开发;经营进出口业务;从事广告业务;经营电子商务;国内贸易;自有物业租赁;物业管理等。

住所:深圳市盐田区海山街道沙头角填海地段君临海域名园(一期)B栋第一层121号房

主营业务:智能设备、按摩椅、数码产品、电子产品及配件的销售;从事按摩椅、健身器材领域内的软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;按摩椅设备租赁等;从事广告业务。物业管理;保安服务等。

住所:深圳市龙华区民治街道大岭社区腾龙路龙光玖钻商务中心中期A座A3008

主营业务:计算机软硬件的技术开发、技术咨询、销售;应用软件技术开发;数据库管理等。

经查询,以上担保方征信状况良好,均不属于失信被执行人。上述担保方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

5、托管费用:双方确认委托经营期间委托报酬为0元/年,委托经营期间由华益传媒完全享受盈合麦田利润,完全承担盈合麦田亏损。

(1)盈合麦田的经营责任全部由华益传媒承担,包括但不限于盈合麦田的经营、安全、员工、场地等经营事项;华益传媒受托经营应保障公司权益;华益传媒不得滥用独立经营权地位损害盈合麦田的权益;

(2)公司应协助华益传媒实现独立经营,无正当理由不得干扰华益传媒经营管理盈合麦田;华益传媒稳健运营盈合麦田并使盈合麦田履行完毕所欠公司的还款计划之日起45日内,公司应当以零元对价将所持有的盈合麦田股权转让给华益传媒,华益传媒应当接受并在合理期限内协助办理工商变更手续。

6、担保措施:盈合麦田的少数股东华益传媒、华益传媒实际控制人陈奕霏、希锐思、存智科技、深圳以为提供无限连带担保责任;

7、违约责任:逾期还款的,按照当月的LPR的4倍的利率标准计算逾期付款利息,逾期超过15日的,公司有权主张所有债务到期,盈合麦田应立即支付所有未付的债务金额并按照LPR的4倍的利率标准以未付的债权金额为基数计算的违约金。

鉴于此次财务资助是由于委托经营管理行为被动形成的财务资助,签署《委托经营管理协议》后,公司将积极督促盈合麦田履行还款义务。且为保证按时归还借款,盈合麦田的少数股东华益传媒、华益传媒实际控制人陈奕霏、希锐思、存智科技、深圳以为提供无限连带担保责任。此次财务资助行为的风险可控,不会对公司的日常经营产生重大影响,不会损害公司和股东的利益。

本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务,整合和优化资源配置,帮助公司提升盈利能力、降低经营风险,符合公司的长期战略目标;同时,由于盈合麦田主要从事在高铁站等人流密集的交通枢纽投放与经营共享按摩椅业务,受到此前静态管控等影响,营业场景运营能力受限。今年以来,场站客流量日趋恢复,本次交易有利于增强盈合麦田的经营活力,提升其经营效益,保障盈合麦田切实履行还款义务。因此,本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易不涉及人员安置等情况,交易完成后,不存在与关联方产生同业竞争的情形;交易完成后如涉及关联交易事项,公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

2023年7月18。

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