由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函》（上证上审〔2023〕34号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏长龄液压股份有限公司（以下简称长龄液压公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
结合境内外减速器应用情况及趋势，主要客户减速器的供应商情况，标的公司在主要客户中的地位、采购份额，主要客户（如FTC、中信博、天合光能等）采购标的公司产品的金额变动及原因等，说明标的公司预测期境内外收入增速的依据。结合各英寸减速器主要客户情况、下游客户中信博拟自产5英寸减速器的情况等，分析下游主要客户各英寸减速器自产的规模、可能和趋势，评估预测对上述情况的考虑。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
1.境内减速器应用情况及趋势：国内应用渗透率远低于全球水平，随着制约因素的不断改善，国内未来有望加速渗透，对固定支架形成部分替代
光伏回转减速器是跟踪支架的主要配件之一。在国内市场方面，东兴证券研究所2022年4月27日的研究报告《光伏支架行业分析：跟踪支架国货崛起时代渐进》显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平，根据伍德麦肯兹数据，2020年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在50%左右，而2021年国内跟踪支架渗透率仅有14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，其市场渗透率将不断提升，有望于2025年突破20%。国内跟踪支架的渗透率远低于国外，主要原因是：(1)国内在光伏装机量财政补贴时代，合理利用小时数与限电政策是限制跟踪支架应用的最大障碍，高发电量不代表绝对高收益，在发电量与初始投资成本间，光伏电站业主更倾向后者；(2)受制于早期技术成熟度，因跟踪支架导致的电站事故持续发生，这也成为阻碍其规模化应用的根本原因。
目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预期。第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，光伏行业进入平价时代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式，因此更加注重发电效率；第三，跟踪支架更适用于高直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光伏基地项目的建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智能化、信息化升级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求快速增长。
综合以上因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替代，从而带动光伏回转减速器的需求稳步增长。
2.境内主要客户减速器的供应商情况，标的公司在主要客户中的地位、采购份额等情况
中信博 标的公司、美国华方H-FANG及中信博自制 重要供应商 20%～35%
天合光能 标的公司、美国华方H-FANG及美国凯迈KMI 第一大供应商 80%左右
广东保威 标的公司、马鞍山经纬及美国华方H-FANG 第一大供应商 70%～80%
如上表所示，标的公司在主要境内客户的采购占比较高，地位稳定。根据对上述客户的访谈亦显示，未来几年，其对标的公司的采购将持续进行，采购量预计将持续增长，不存在中断合作等计划。
中信博 7.49 3,482.25 2,986.56 (1)标的公司2020年开始研发5寸产品，2021年开发成功，中信博开始批量采购。另外与竞争对手相比，标的公司减速器品质高，使用稳定，且具有成本优势，因此中信博向标的公司的采购占比有提升，采购额逐年增长； (2)中信博下游销售规模扩张，跟踪支架渗透率提高，提升了向标的公司采购的需求
天合光能 0.68 1,278.48 1,952.96 天合光能原先不生产支架，报告期内其陆续开始生产支架，在支架市场投入逐渐增加，因此向标的公司采购的支架配件即减速器金额逐年增长，预计未来5年需求仍快速增长
广东保威 549.77 823.36 107.33 客户南美、欧洲市场开拓较为顺利，采购额持续增加
如上表所示，标的公司境内主要客户采购金额总体呈现增加趋势，增长主要是因为标的公司在市场开拓、产品质量可靠性、产品供应的及时性等方面具有较明显的优势，同时随着国内跟踪支架供应商自身业务规模的不断提升，促进了标的公司对其销售规模的增长。
1)标的公司通过持续多年深耕国外市场，积累了大量优秀的海外项目应用案例，为国内市场的开拓打下了良好的品牌及口碑。多年的研发、批量生产使得标的公司减速器产品的质量和技术得到了反复的实践认证。标的公司在国内试制验证、招投标、商业谈判过程中展现出来的经验与技术水平，使得标的公司能够获得新客户的认可。2022年，标的公司陆续通过中信博、天合光能等大客户的试制验证过程并开始批量供货。
2)跟随客户走出国门。随着一带一路方针的实施，国内大型国、央企走出去的步伐加快，国内支架厂商（标的公司客户）也跟着收获了批量订单。作为支架厂商的上游供应商，标的公司积极对接业主，总包方设计院的渠道得到优化，产品也得到了认可，销量因此持续增加。
未来年度综合单价系根据减速器尺寸按照在手内销订单综合单价预测。销量预测系以在手订单为基础，结合行业情况进行预测。
截至2023年3月底，内销减速器收入在手订单规模为10,467.04万元，占当年内销减速器收入预测的比例为78.14%。
首先，光伏行业整体仍旧处于增长发展趋势。2022年6月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。其中，二十六个省市自治区光伏的新增装机规模超过400GW，未来四年新增355.5GW。我国光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器装置具有广阔发展前景。
其次，跟踪光伏支架市场渗透率将持续提升。根据中国光伏行业协会数据，2021年我国跟踪支架占比约为14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，其市场渗透率将不断提升，有望于2025年突破20%。
根据前述数据测算，光伏行业增长及智能光伏渗透率提升将给回转减速器带来的行业年化复合增长率超过25%。
内销减速器收入分尺寸，按照量价预测的方式确认收入预测。2023年内销减速器在手订单占比高，截至2023年3月底，标的公司内销减速器在手订单规模已经到达1.05亿元，主要以5寸、7寸减速器为主。5寸减速器主要客户为中信博，中信博基于其5寸减速器相关支架出口降本的需求，预计对5寸减速器采取自制的规划。未来年度，标的公司5寸减速器的销量预计将会下滑。标的公司以在手订单为基础，结合客户需求分尺寸预计全年销量合计达到9.43万件。
基于前述中信博预计对5寸减速器采取自制的情。