烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的赔偿责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

1、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、保证其向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 ………… 14

人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ……………. 14

六、 上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 …………. 43

人员自本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 …… 64

五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情

本次交易、本次重组 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

预案/本预案 指 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重大资产重组报告书/重组报告书 指 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

交易对方 指 陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司

信息集团 指 陕西电子信息集团有限公司,长岭科技股东,上市公司间接控股股东

信产投资 指 陕西电子信息产业投资管理有限公司,上市公司间接控股股东的一致行动人

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订)

《上市公司监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》(2023年修订)

《上市公司监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》(2023年修订)

标的资产交割日 指 长岭科技在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日

注:本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异,除特别标注外,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案的全部内容,并特别关注以下重要事项。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭科技98.3950%股权,并募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额) 截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后,协商确定本次交易的具体方案,并将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易有无业绩补偿承诺 是 否(鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议)

本次交易有无减值补偿承诺 是 □否(鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议)

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完。

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