明泰铝业:明泰铝业向特定对象发行证券募集说明书(注册稿)

发行人提请投资者关注以下重大事项,并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。

公司利润分配政策为:重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将优先采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(二)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在满足前条现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收益超过0.2元时,公司可以考虑进行股票股利分红。

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露,监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划(2022年-2024年)》,具体内容如下:

1、股东分红回报规划制定考虑因素:公司股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则:公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,坚持现金分红为主这一基本原则,在每年现金分红比例保持稳定的基础上,由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配方案时,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,但募集资金投资项目除外。(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会审议后,提交公司股东大会批准,且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划,但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案,并经股东大会表决通过后实施。

4、未来三年分红回报具体计划(2022年-2024年):公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素,制定相应的现金股利分配方案,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在确保足额现金股利分配的前提下,考虑股东意愿和要求,公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

5、公司未分配利润的使用计划:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以逐步扩大公司生产经营规模,促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长,有计划有步骤地实现公司未来的发展目标,为公司股东提供更多回报。

二、发行人提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:

公司主要从事铝板带箔产品的生产和销售,所需主要原材料为铝锭和铝合金。报告期内,铝锭和铝合金成本占公司生产成本的比重约为80%,因此铝锭价格的波动会对公司经营和业绩造成一定的影响。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式,国内铝锭价格一般参考上海有色网铝锭现货价格,出口铝锭价格一般参考伦敦金属交易所铝锭价格,加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于公司产品加工需要一定周期,当铝锭价格处于下跌周期时,公司将承担铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价损失,从而减少公司产品的毛利,特别是2022年上半年以来,铝锭价格出现大幅下跌的情况,如果未来铝锭价格出现持续下跌的趋势,公司有可能因此承担较大的铝锭跌价损失,从而影响公司全年的毛利率和经营业绩。除此之外,国内外铝锭价格的差异也将对公司出口业务毛利产生影响,如果国外铝锭价格低于国内,公司将承担上述铝锭价差损失,从而减少公司产品的毛利。

电解铝(即铝锭)行业经整合后集中度逐步提。

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