士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

本次发行采用向特定对象发行股票的方式,公司将在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后,按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,即不超过283,214,369股(含283,214,369股),最终将以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目:

在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行股票完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等政策要求,为保障中小投资者利益,公司已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时,考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性,公司已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与现有业务的关系等,制订了切实可行的填补即期回报措施,董事、高级管理人员做出了相应承诺,相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

随着我国人民消费水平提高,以及我国作为全球制造业中心地位的确立,我国已经成为全球最大的半导体产品消费市场,同时我国也成为国际半导体产业的主要生产地。目前,我国的中高端半导体市场由欧美日本等大厂主导,而低端市场则是在国内中小半导体企业之间展开。与国外先进企业相比,中国本土芯片制造企业(不包括外资企业)产出规模相对较小,其工艺水平也相对落后,而且许多生产用的关键原辅材料、工艺设备等依赖进口,竞争力较弱。

发行人作为国内主要的半导体IDM厂商,将自身业务定位于中高端市场,以开发、服务品牌客户作为其市场开发的重点。但是发行人的综合实力与国际大型半导体生产企业相比仍存在一定差距,因此如发行人不能从加强技术积累、提升产品品质、完善成本控制、提升品牌客户开发力度等多方面做好中高端市场开发工作,发行人将无法实现其开发品牌客户、提升中高端市场份额的发展战略,进而可能在激烈的市场竞争中处于劣势,对其整体业务发展和盈利能力产生影响。

公司从事的半导体行业具有技术含量高、资金投入大等特点,行业技术快速更新换代,行业的需求和业务模式不断升级。公司自成立以来,始终重视研发投入,密切注意新技术、新市场的发展趋势,优化研发规划,使研发资源配置符合未来技术和市场发展方向。公司产品主要用于消费电子、家电、工业、新能源、汽车等领域,产品更新速度较快。海外厂商凭借强大的资金及技术实力,在国内下游市场占据了较大的市场份额;同时,国内半导体公司纷纷加快技术研发及新产品推广,技术水平逐渐成熟,市场竞争日益加剧。如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势,持续快速地进行技术研发和客户拓展,可能造成产品丧失竞争优势、现有核心技术被竞争对手模仿等风险。

公司作为以IDM模式为主要经营模式的综合性半导体产品企业,多年来持续加大研发投入,未来将通过积极提升生产工艺和技术装备的水平,保证所生产经营产品的技术水平的先进性,稳步提高国内外市场份额,持续优化客户结构。

受国家政策拉动、消费升级、“国产替代”效应等多方面因素影响,目前国内芯片市场需求较为强劲,公司各生产线的产能处于偏紧的状态。对此,公司正在加快年产36万片12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装等产线建。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注