中原内配集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第六次会议于2023年4月18日上午9:00点在公司四楼会议室召开,本次会议以现场与通讯相结合的方式召开,会议通知已于2023年4月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事刘治军、独立董事王仲、张兰丁、何晓云以通讯方式参加,其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持,经与会董事认真审议,一致通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》。

为加速推进公司氢燃料电池系统核心零部件产业化进程,进一步完善公司在新能源及氢燃料电池业务领域的战略布局,公司拟与上海重塑能源集团股份有限公司、北京氢璞创能科技有限公司就“氢燃料电池发动机双极板”项目共同投资设立合资公司。

《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的公告》具体内容详见公司2023年4月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2023年4月19日巨潮资讯网()。

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第五次会议于2023年4月18日上午9:00点在公司五楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2023年4月7日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》。

监事会认为:本次公司与上海重塑能源集团股份有限公司、北京氢璞创能科技有限公司共同投资设立氢能项目合资公司,有利于加速推进公司氢燃料电池核心零部件技术提升和产业化进程,符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2023年4月18日召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》,同意公司与上海重塑能源集团股份有限公司(以下简称“重塑集团”)、北京氢璞创能科技有限公司(以下简称“氢璞创能”)共同投资设立氢能项目合资公司。现将具体内容公告如下:

为加速推进公司氢燃料电池系统核心零部件产业化进程,进一步完善公司在新能源及氢燃料电池业务领域的战略布局,公司拟与重塑集团、氢璞创能就“氢燃料电池发动机双极板”项目共同投资设立合资公司(暂定名称为“中原内配同极(河南)氢能科技有限公司”,具体以工商核准为准,以下简称“合资公司”),合资公司主要从事氢燃料电池发动机双极板的研发、制造与销售(具体经营范围以工商核准为准)。合资公司注册资本为5,000万元,其中公司以货币方式出资3,000万元,占合资公司注册资本的60%;重塑集团以货币方式出资1,000万元,占合资公司注册资本的20%;氢璞创能以货币方式出资1,000万元,占合资公司注册资本的20%。

因公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,公司与氢璞创能构成关联关系,故本次交易构成关联交易。

公司于2023年4月18日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》,公司关联董事张冬梅回避表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可,并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

经营范围: 一般项目:新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广;国际货物运输代理;塑料制品销售;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;建筑装饰材料销售;计算机系统服务;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售;金属制品销售;煤炭及制品销售;物业管理;办公用品销售;信息技术咨询服务;云计算装备技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

3、重塑集团与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

4、合作方简介:重塑集团成立于2015年9月,作为国家动力电池创新中心燃料电池分中心的依托单位,致力于燃料电池系统及控制领域、电堆及膜电极领域和电力电子领域的技术研发和产品开发。目前,重塑集团实现了电堆、膜电极、双极板、氢循环系统、升压转换器等关键部件的自主开发和规模化生产能力,通过自主创新和技术迭代,重塑集团的燃料电池控制系统、系统集成等产品持续精进,产品与技术已应用于汽车、船舶、工程机械、物料搬运、分布式发电等多元化的氢能科技领域。重塑集团已与中国石化一汽解放、舍弗勒、丰田汽车等国内外知名企业建立了战略合作关系。

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;电机及其控制系统研发;汽车零部件研发;新能源原动设备制造;电池销售;新能源原动设备销售;新能源汽车整车销售;电池零配件销售;新能源汽车生产测试设备销售;新能源汽车换电设施销售;汽车零配件批发;汽车新车销售;机械电气设备制造;工业设计服务;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备制造;市场调查(不含涉外调查);电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;智能基础制造装备制造;电池零配件生产;汽车零部件及配件制造;电机制造;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

3、公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,公司与氢璞创能构成关联关系,本次交易构成关联交易。截至本公告披露日,公司与氢璞创能未发生过关联交易。

截至2022年12月31日,氢璞创能总资产为52,768.19万元,净资产为29,047.76万。

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