本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2023年4月18日上午9：00点在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军、独立董事王仲、张兰丁、何晓云以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》。
为加速推进公司氢燃料电池系统核心零部件产业化进程，进一步完善公司在新能源及氢燃料电池业务领域的战略布局，公司拟与上海重塑能源集团股份有限公司、北京氢璞创能科技有限公司就“氢燃料电池发动机双极板”项目共同投资设立合资公司。
《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的公告》具体内容详见公司2023年4月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2023年4月19日巨潮资讯网（）。
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第五次会议于2023年4月18日上午9：00点在公司五楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2023年4月7日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次公司与上海重塑能源集团股份有限公司、北京氢璞创能科技有限公司共同投资设立氢能项目合资公司，有利于加速推进公司氢燃料电池核心零部件技术提升和产业化进程，符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于2023年4月18日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“重塑集团”）、北京氢璞创能科技有限公司（以下简称“氢璞创能”）共同投资设立氢能项目合资公司。现将具体内容公告如下：
为加速推进公司氢燃料电池系统核心零部件产业化进程，进一步完善公司在新能源及氢燃料电池业务领域的战略布局，公司拟与重塑集团、氢璞创能就“氢燃料电池发动机双极板”项目共同投资设立合资公司（暂定名称为“中原内配同极(河南)氢能科技有限公司”，具体以工商核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司主要从事氢燃料电池发动机双极板的研发、制造与销售（具体经营范围以工商核准为准）。合资公司注册资本为5,000万元，其中公司以货币方式出资3,000万元，占合资公司注册资本的60%；重塑集团以货币方式出资1,000万元，占合资公司注册资本的20%；氢璞创能以货币方式出资1,000万元，占合资公司注册资本的20%。
因公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，故本次交易构成关联交易。
公司于2023年4月18日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事张冬梅回避表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
经营范围： 一般项目：新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；国际货物运输代理；塑料制品销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；物业管理；办公用品销售；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、重塑集团与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
4、合作方简介：重塑集团成立于2015年9月，作为国家动力电池创新中心燃料电池分中心的依托单位，致力于燃料电池系统及控制领域、电堆及膜电极领域和电力电子领域的技术研发和产品开发。目前，重塑集团实现了电堆、膜电极、双极板、氢循环系统、升压转换器等关键部件的自主开发和规模化生产能力，通过自主创新和技术迭代，重塑集团的燃料电池控制系统、系统集成等产品持续精进，产品与技术已应用于汽车、船舶、工程机械、物料搬运、分布式发电等多元化的氢能科技领域。重塑集团已与中国石化一汽解放、舍弗勒、丰田汽车等国内外知名企业建立了战略合作关系。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；机械电气设备制造；工业设计服务；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；市场调查（不含涉外调查）；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备制造；电池零配件生产；汽车零部件及配件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，公司与氢璞创能未发生过关联交易。
截至2022年12月31日，氢璞创能总资产为52,768.19万元，净资产为29,047.76万。