陕西建设机械股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关格式指引的规定,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币10.82元,共募集配套资金1,505,747,998.82元,扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后,实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金,并由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛事务所”)验证后于2020年4月15日出具了希会验字(2020)0017号《验资报告》。

根据中国证券监督管理委员会核准,本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)工程租赁设备扩容建设项目。

截至2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,366,521,941.98元,其中本年度投入125,000,000.00元。募集资金使用情况及余额如下:

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定,对募集资金的使用实行严格的审批程序,实行专户存储,保证专款专用。

公司及保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》,并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

为规范子公司的募集资金使用,公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》,并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储,明确了各方权利与义务。

公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内,协议各方均能按照协议约定严格履行,不存在违反协议条款的情形。

经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准,庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号,拟新购1,500台大中型塔式起重机。

公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》,同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2022年12月31日,已对庞源租赁增资1,385,000,000.00元。

公司本报告期内募集资金的实际使用情况,详见本报告“一、(二)”所述内容及“募集资金使用情况对照表”(见附表)。报告期内,募投项目所采购的塔机均正常签订采购订单,公司按照采购订单及公司资金支付计划向供应商支付价款,一般而言,尾款的支付时点晚于塔机投入使用的时点。

2020年6月3日,公司召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证,并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(希会审字[2020]3482号);兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。

2020年6月3日,公司召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年12月31日,公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计831,881,941.98元。

2020年10月9日,公司召开了第六届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元,其中:登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证,并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(希会审字[2020]4174号);兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。

公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)所属浦发银行募集资金账户因庞源租赁涉及票据追索权连带诉讼,被上海市青浦区人民法院于2022年10月24日至11月9日期间实施冻结措施,于11月9日被法院划扣执行案款21万元整并撤销冻结措施,庞源租赁已于2022年12月28日补回募集资金划扣款21万元至该募集资金账户。

针对此次募集资金账户划扣执行款事项,公司内部进行了认真查询,对相关责任人员进行了训诫谈话,董事会也向广大投资者表达了诚挚歉意,并对上述事项进行了披露,具体情况详见《陕西建设机械股份有限公司关于募集资金账户被划款21万元的致歉公告》(公告编号2023-001)。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

希格玛事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了希会审字(2023)3394号专项审核报。

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