均胜电子:3-1中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“均胜电子”、“发行人”或“公司”)拟申请向公司控股股东均胜集团有限公司(以下简称“均胜集团”或“发行对象”)发行不超过40,616,919股(含40,616,919股)的人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为本次证券发行的保荐机构(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称“《准则第27号》”)、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义)

孙英纵:于2019年取得保荐代表人资格,曾经担任深圳文科园林股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

陈贻亮:于2018年取得保荐代表人资格,曾经担任诺思格(北京)医药科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行并在科创板上市项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

项目协办人:岳丛璐,于2014年取得证券从业资格,曾经参与执行重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行项目、中国联合网络通信股份有限公司2017年非公开发行A股股票、永辉超市股份有限公司2015年度非公开发行A股股票等项目。

经营范围 电子产品、电子元件、汽车电子装置(车身电子控制系统)、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工;模具设计、制造、加工;销售本企业自产产品;制造业项目投资;从事货物及技术的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

截至2022年6月30日,发行人总股本为1,368,084,624股,股本结构如下:

序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 占公司总股本比例(%) 持有有限售条件股份数量(股) 质押或冻结股份数量(股) 股东性质

4 金鹰基金-浦发银行-万向信托-万向信托-均胜2号事务管理类单一资金信托 24,472,245 1.79 0 0 其他

6 中国工商银行股份有限公司-广发多因子灵活配置混合型证券投资基金 14,757,700 1.08 0 0 其他

8 耀康私募基金(杭州)有限公司-耀康藏丰1号私募证券投资基金 7,937,840 0.58 0 0 其他

9 诺德基金-兴业银行-深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司-深圳市国协一期股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,549,293 0.55 0 0 其他

10 杭州慧创投资管理有限公司-慧创通胜六号私募证券投资基金 6,978,079 0.51 0 0 其他

注:截至本发行保荐书出具之日,均胜集团持有发行人 290,083,996股股份处于质押状态,占其所持股份比例的60.83%,占公司总股本的比例为21.20%;王剑峰持有发行人的股份未存在质押情形。

公司实际控制人王剑峰先生持有均胜集团52.50%股权,是均胜集团的实际控制人。除上述情况外,发行人前十名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

注:2018年度,公司以集中竞价交易方式累计回购股份 71,958,239股,支付的现金总金额为1,801,064,356.53元(含手续费、过户费等交易费用),根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定,公司2018年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入2018年度现金分红的相关比例计算。

年度 现金分红金额(含税) 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,478.62 12,671.69 11,244.85 14,876.29

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -12.00 – – –

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 440.71 10,555.23 -4,527.60 -6,967.77

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 287.27 668.30 – –

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 – -8,698.94 – –

注1:按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益

(一)截至2022年6月30日,本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下:

截至2022年6月30日,中金公司及其下属子公司通过自营账户、资产管理业务账户、融资融券专用账户合计持有发行人687,256股股份,约占发行人总股本的0.05%;通过自营账户、资产管理业务账户、融资融券专用账户合计持有发行人重要关联方宁波均普智能制造股份有限公司508,753股股份,约占其总股本的0.04%。本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况。

(二)截至2022年6月30。

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