德联集团:广东德联集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十四会议、第五届董事会第十六次会、第五届董事会第十七会议和2022年第二次临时股东大会、2023年第一次股东大会审议通过,尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批程序后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名,范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

三、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。

四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过226,298,780股(含),并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行获得深交所审核、中国证监会同意注册后,由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定。

若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。

五、本次发行股票拟募集资金总额不超过49,550.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目:

注:根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求,前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减。

本次发行募集资金到位后,实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目预计投资金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。

六、本次向特定对象发行的发行对象认购的A股股票,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》等相关规定的要求,公司制定了未来三年分红回报规划(2022-2024年)。本次发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

八、本次向特定对象发行完成后,不会导致公司实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容,注意投资风险。其中,特别提醒投资者应注意以下风险:

公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售,经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外,汽车芯片的紧缺和国内汽车市场的整体高位运行,可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑,从而影响公司经营业绩。

本次募集资金将投入“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论。

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